대법원, 이사 보수 결의 주주 겸 이사 의결권 제한…정족수 계산서 제외

대법원이 이사 보수를 정하는 주주총회에서 주주이기도 한 이사는 원칙적으로 의결권을 행사할 수 없다고 판단했다. 이사 보수 안건에서 특별한 이해관계가 있는 주주로 봐야 한다는 취지다.

대법원은 2026년 4월 2일 선고한 회사 관련 민사소송에서 이같이 판결했다. 대법원에 따르면 판단 대상은 이사 보수를 주주총회에서 정하는 경우였다. 주주와 이사 지위가 겹치는 사람이 표결에 참여할 수 있는지와, 참여하지 못한다면 보유 주식을 정족수 계산에 어떻게 반영할지가 쟁점이었다.

상법이나 정관에 다른 정함이 없으면 주주총회 결의에는 두 요건이 적용된다. 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상을 갖춰야 하며, 해당 결의에 특별한 이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사할 수 없다. 대법원은 이 두 요건을 전제로 판단했다.

재판부는 이사 보수에 관한 결의에서 주주 겸 이사가 특별이해관계인에 해당한다고 봤다. 이에 따라 이사 지위도 가진 주주는 주주 자격으로 보유한 의결권을 이사 보수 안건 표결에 원칙적으로 쓸 수 없다는 판단이다.

다만 주주 전원이 이사인 경우 등 특별한 사정은 예외로 제시했다. 특별이해관계인을 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않게 되는 경우에도 이 원칙을 그대로 적용하지 않는다고 했다.

보통결의에는 표결에 참여한 주주의 의결권을 따지는 기준과 발행주식총수를 기준으로 하는 요건이 함께 작동한다. 따라서 특별이해관계 주주의 의결권을 출석 주주 계산에서 제외한 뒤 발행주식총수 계산에는 포함할 수 있는지가 별도 문제로 남았다.

판결은 특별이해관계 주주의 주식을 출석 주주의 의결권 수에서만 빼는 데 그치지 않았다. 보통결의 정족수의 기초가 되는 발행주식총수를 산정할 때도 함께 제외해야 한다고 판시했다.

대법원은 주주총회 결의의 정족수, 특별이해관계인의 의결권 제한, 이사 보수의 주주총회 결의에 관한 상법 규정을 근거로 들었다.