대법원, 명의개서 없는 주식 담보 양수인 의결권 제한…이사 선임 효력 부정

대법원이 2026년 5월 8일 주권을 발행하지 않은 회사의 주식을 채무 담보로 넘겨받았더라도, 주주명부 명의개서를 끝내지 않았다면 회사에 의결권을 행사할 수 없다고 판단했다. 이를 전제로 한 이사 선임 결의도 유효성을 인정하기 어렵다고 봤다.

이번 사건은 해당 회사 주식을 보유한 개인과 법인이 회사 채무를 담보하려고 보유 주식 전부를 양수인에게 이전하면서 비롯됐다. 당시 이 회사의 유일한 이사였던 개인은 계약 후 사망했고, 사망 전 작성된 주주명부에는 이 개인과 법인이 주주로 기재돼 있었다.

주식을 넘겨받은 측은 주주 전원 서면결의로 새 이사를 뽑았다. 이후 다른 법인과 사망한 이사의 자녀 등은 별도 서면결의로 이사들을 선임하고, 그중 한 명에게 신주를 발행했다.

양수인 측은 임시주주총회를 열어 이들을 해임했다. 해임된 이사들은 자신들을 해임한 결의가 존재하지 않는다는 확인을 요구했다.

재판부는 계약 이름이 주식양수도라고 돼 있어도, 실제 내용이 회사 채무를 담보하기 위한 주식양도담보라고 판단했다. 이 경우 양수인은 대외적으로 주식을 보유하지만, 그 지위가 곧 회사에 대해 주주의 권리를 행사할 지위로 이어지지는 않는다고 선을 그었다.

대법원에 따르면 주권이 미발행 상태인 회사가 성립한 뒤 또는 신주 납입기간 후 6월이 지난 때에는 주권 없이 체결한 담보 목적 주식 양도도 효력이 생긴다. 그러나 이는 주식 보유의 효력에 관한 판단일 뿐, 주주명부 기재 없이 회사에 의결권을 내세울 수 있다는 뜻은 아니라고 봤다.

주식을 취득한 경위와 무관하게 명의개서가 없으면 원칙적으로 회사에 주주권을 행사할 수 없다는 게 법원의 판단이다. 양도나 상속, 합병 등으로 주식을 얻은 경우뿐 아니라 담보 목적 양수도에도 적용되며, 명의개서 청구가 부당하게 늦어지거나 거절된 특별한 경우만 예외가 될 수 있다.

유일 이사의 사망만으로 양수인 측에 이 같은 예외가 생긴 것은 아니라고 판단했다. 반면 명의개서에 따른 주주명부 기록이 적법하지 않다면, 직전에 적법하게 작성된 주주명부의 주주가 회사와의 관계에서 주주권을 행사할 수 있다고 했다.

이 사건에서 명의개서를 마치지 않은 이들이 이사를 선임한 결의는 효력을 인정할 수 없다고 봤다. 이를 바탕으로 한 신주 발행 역시 절차와 실질의 하자가 중대해 성립한 것으로 볼 수 없다고 판단했다.

해임 결의를 다투는 원고들은 적법한 이사나 주주로 인정되지 않아, 결의 부존재 확인을 구할 이익도 없다고 결론 냈다. 대법원은 주주총회결의 부존재 확인 소송은 해당 확인에 정당한 법률상 이익이 있는 사람이라면 제기할 수 있다고 밝혔다.

확인 소송에서는 원고의 권리나 법적 지위에 현재 불안이나 위험이 있는지, 확인 판결이 그 해소에 가장 적절한 수단인지가 기준이다. 대법원은 이런 확인 이익의 유무를 당사자 주장이 없어도 법원이 직접 살펴야 한다고 했다.

판결문에는 주문의 정당성을 알 수 있을 만큼 당사자 주장과 판단을 담으면 충분하다고도 했다. 모든 주장에 개별적으로 답하지 않았더라도 판결 이유의 전체 취지로 수용 여부가 드러난다면 판단을 빠뜨린 것은 아니라는 취지다.